 |
|
|
|
|
Pressmeddelande
Stockholm, 20 oktober 2005
|
|
|
|
Kallelse till extra bolagsstämma i Cellpoint AB (publ)
KALLELSE
Aktieägarna i Cellpoint Connect AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 14 november 2005, kl. 10.00. Plats för stämman är i bolagets lokaler på Isafjordsgatan 21, Kista.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 4 november 2005, samt anmäla sin avsikt att delta i stämman senast kl. 16.00 den 8 november 2005, under adress: Cellpoint Connect AB, Box 1280, 164 29 Kista eller fax 08-633 11 81. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före den 4 november 2005, genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om apportemission.
7. Beslut om emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier.
8. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
10. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 6 – Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om apportemission enligt i huvudsak följande. Bolaget skall öka aktiekapitalet med högst 181.500 kr. genom emission av sammanlagt högst 726.000 aktier à nom. 0,25 kr. Aktierna skall äga tecknas av innehavare av aktier i Orion Information Services Holdings, Inc., (”Orion”), och av innehavare av skuldebrev som är utställda av Orion. Innehavare av aktier i Orion skall äga teckna sammanlagt högst 490.776 aktier i proportion till deras inbördes aktieägande i Orion. Innehavare av skuldebrev skall äga teckna sammanlagt högst 235.224 aktier i proportion till storleken på resp. innehavares skuldebrev. Fullständig fördelningslista finns tillgänglig hos bolaget på sätt som anges nedan. Teckningskursen är 20 kr. per aktie. Aktieteckning och betalning skall ske senast 3 veckor efter emissionsbeslutet. Betalning skall ske genom överlämnande av aktier i Orion och skuldebrev som utnyttjats för teckningen. Syftet med apportförvärvet är att göra Orion till ett helägt dotterbolag, att erhålla kontroll över Orions skulder, samt att genomföra ett strategiskt företagsförvärv genom att förstärka bolagets marknadsförings- och försäljningskanaler. Styrelsen anser att ovan angivna förvärv och emission, samt tillkomsten av ev. nya externa investerare i bolaget, har en strategisk betydelse för bolaget på flera plan, att detta gynnar bolaget på kort och lång sikt och således även att detta är fördelaktigt för samtliga aktieägare. Emissionskursen har bestämts utifrån marknadsvärdet för aktien.
Punkt 7 – Vid bolagsstämma den 29 april 2005, beslöt stämman att emittera skuldebrev (nr. 1–2005) förenade med sammanlagt högst 200.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av lika många aktier. Av olika anledningar effektuerades aldrig teckning av skuldebrev före teckningstidens utgång, varför emissionen förföll. Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman ånyo beslutar om upptagande av ett förlagslån enl. följande:
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget skall emittera skuldebrev (nr. 2–2005) enligt i huvudsak följande. Bolaget skall emittera högst 1.000 skuldebrev om nominellt 1 kr. vardera och varje skuldebrev skall vara förenat med 200 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av 200 aktier, till följd varav att aktiekapitalet kan komma att ökas med högst 50.000 kr. Rätt att teckna skuldebrev med avskiljbara optionsrätter till nyteckning skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma anställda personer i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med vad som framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut som kommer att tillhandahållas aktieägarna på sätt som framgår nedan. Skuldebreven med avskiljbara optionsrätter emitteras till en kurs, motsvarande deras marknadsvärde enligt vedertagen optionsvärderingsmodell, som kommer att fastställas och återges i förslag till beslut vilket finns tillgängligt före stämman på sätt som anges nedan. Teckning och betalning av skuldebreven ska ske senast 4 veckor efter emissionsbeslutet. Optionsrätterna ger rätt till nyteckning av aktier i bolaget under perioden fr.o.m. den 1 december 2006 t.o.m. den 31 december 2006. Teckningskursen skall vara 25 kr. per aktie. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar erbjuda ett antal anställda personer i bolaget och dess dotterbolag, däribland ett antal ledande befattningshavare ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda och styrelsen förväntas höja motivationen och samhörigheten med bolaget och således vara fördelaktigt för samtliga aktieägare. Förslaget omfattas av lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, (Leolagen). För giltigt beslut enl. Leolagen erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 8 – Enligt bolagets bolagsordning skall styrelsen bestå av lägst 3 och högst 10 ordinarie ledamöter med lägst 0 och högst 10 suppleanter. Vid ordinarie bolagsstämma den 29 april 2005 beslöts att styrelsen för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma skall bestå av 4 ordinarie ledamöter och 1 suppleant. Då en ordinarie ledamot har lämnat styrelsen så skall styrelsen kalla till bolagsstämma för fyllnadsval. Aktieägare representerande mer än 20 % av det totala röstetalet har meddelat att de föreslår och avser stödja val av Per Engelbrecht till ny styrelseledamot.
Punkt 9 – Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämma) fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt ett belopp som ryms inom bolagsordningens kapitalgränser vid full teckning respektive vid full konvertering. Skäl för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att genom emissionen/erna tillföra nödvändigt kapital för bolagets drift, utveckling eller expansion, för att kunna genomföra företagsförvärv, eller för att kvitta befintliga lån mot nyemitterade aktier, inklusive, för undvikande av missförstånd, det s.k. brygglån som bolaget upptog den 18 juli 2005 från ett fåtal långivare. Styrelsen anser att genomförande av emissioner, förvärv, kvittningar samt tillkomsten av eventuella nya externa investerare i bolaget, vilket bemyndigandet möjliggör, har en strategisk betydelse för bolaget på flera plan, att detta gynnar bolaget på kort och lång sikt och således även att detta är fördelaktigt för samtliga aktieägare. Grunden för emissionskursens beräknande skall vara ett (bedömt) marknadsvärde för aktien resp. konvertibeln, med avdrag för sådan rabatt som kan visa sig vara erforderlig för att genomföra emissionen/erna.
Handlingar enl. 4 kap 4 § och 4 kap 6 § aktiebolagslagen, samt förslag till beslut enl. ovan finns tillgängliga hos bolaget från och med den 1 november 2005. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Kista i oktober 2005
Cellpoint Connect AB (publ)
Styrelsen
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
